新南洋:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

原上端:新南京中学洋:沈婉红元文章寄售干杯人限定的责任公司大约公司非地下发行陈旧的权益发行顺序和订阅抱反感的合规折术小报

沈婉红元文章寄售干杯人限定的责任公司 大约上海新南京中学洋树干限定的公司非地下发行陈旧的权益 发行顺序和订阅抱反感的合规折术小报 奇纳文章人的监视经营任命: 辩论贵会证监答应[2017]563号文《大约审定上海新南京中学洋树干限定的公司非地下 陈旧的权益发行辩论,审定上海新南京中学洋树干限定的公司(以下省略“发行人”、“公 司”或“新南京中学洋”)非地下发行树干募集资产。非公募陈旧的权益的大批只有 27,472,304陈旧的权益(包含)27),472,304股),募集资产全部效果不超越59。,一万元人民币(以下省略简) 它高位非地下发行或这人成绩。。 沈婉红元文章寄售干杯人限定的责任公司(以下省略“申万宏源寄售保举公司”、 保举人(主寄售商)是这一成绩的发起人。,据奇纳 中华人民共和国文章法(以下省略《文章法》)、《中华人民共和国公司条例》(以 以下省略公司条例、《股票上市的公司文章发行规章》 理远远地》”)、股票上市的公司非国有经济开展的实行细则、 《文章发行与寄售规章》(以下省略“《寄售规章》”)等法规与其 他正常化用锉锉的使关心规则及新南京中学洋使关心这次发行的董事会、隐名大会分辨率的断言, 信守恰当的根本、公平根本,有组织的、实行和完成的该成绩。。这埋怨地下发行的成绩。 订阅抱反感的预告折术和适合性是小报: 一、发行非地下发行陈旧的权益概述 (1)发行价钱 非地下发行的提及价钱是八分经过的第十一倍。 公报日,2015年10月30日,在买价提及过去的,非地下发行的发行价钱是20。 个买卖日公司陈旧的权益买卖平均价格(买价提及新来20个买卖日陈旧的权益买卖平均价格=买价提及 新来20个买卖日陈旧的权益买卖全部效果/买价提及新来20个买卖日陈旧的权益买卖总共收益)的90%, 就是说,这种非地下发行的价钱是人民币/股。。 公司于2016年9月9日聚集2016第三次特别隐名大会账单经过了。《公司2016 年度利润分派规,符合分享公司总资金的259,076,526股是基数。,囫囵隐名 1 10股发行现钞股息人民币(含税),股息全部效果为人民币20元。,726, 元。利润分派规于2016年10月10日实行。。这么,非地下发行 发行价钱整理为人民币/股。。 新南京中学洋2017年未发作分赃派息、资金盈余和资金放。、除息事项。 鞋楦决定人民币/股发行价。。 (二)传播 发行陈旧的权益的大批是27。,472,304股,会晤发行人和隐名大会分辨率 人的监视经营任命(以下省略“奇纳证监会”或“证监会”)《大约审定上海新南 洋树干限定的公司非地下陈旧的权益发行辩论(证监答应[2017]563号)中间的断言。 (三)发行抱反感 这人成绩的对准终极被决定为7。,信守《上市文章发行条例》、《上市 公司非实行常客的使关心规则。 (四)募集资产数额 利辛会计事务所号的验资小报 〔2017〕编号ZA1544的证明:短暂拜访2017年6月13日,沈婉红元文章寄售商 保举限定的责任公司收到申购款人民币592,577,元,2017年6月13日, 沈婉红元文章寄售干杯人限定的责任公体谅主办、寄售本钱5元人民币,500, 元 ( 含 增 值 税 进 项 税 额 311, 元 ), 向 贵 公 司 实 际 缴 入 股 款 人 民 币 587,077,元,都是货币基金。。你们公司筹集的资产全部效果是592。,577, 元,非地下发行陈旧的权益的体谅额、发行寄售费的费为人民币。 9,053,元(含增殖价值税入伙税494),元),实践募集树干为人民币。 583,523,元,内幕的,报户口资金(陈旧的)增长长度为2000。 100元人民币(27元),472,元),思索可体谅的拱端托494,元,溢价 资金积累的一份。。会晤公司隐名会分辨率。 二、实行非地下发行的使关心顺序 2015 年 10 月 29 日,发行人聚集八分经过届十一届董事会代表大会,账单经过了。 公司适合非地下发行必要的的账单、大约公司非地下发行陈旧的权益的提议 2 案》、大约朕公司 2015 非地下发行陈旧的权益规年度提案、大约朕公司非地下 发行陈旧的权益相干买卖的求婚、大约朕公司非地下发行陈旧的权益募集资产运用 现实性辨析小报求婚。、大约朕公司与上海交通中学尽量的权装饰经营(指环)限定的 公司选出而尚未上任的<附必要的生效的树干占用礼仪>的账单》、大约朕公司与上海交通中学计划管 迷信心脏选出而尚未上任的<附必要的生效的树干占用礼仪>的账单》、大约朕公司与上海诚鼎新扬 子装饰友谊(限定的责任阻碍公司)签字<附必要的生效的树干占用礼仪>的账单》、《大约 该公司已与上海竞赛和收买签署了互助友谊。<附必要的生效的树干 占用礼仪>的账单》、大约朕公司与上海赛灵逊股权装饰基金阻碍计划限 阻碍签字<附必要的生效的树干占用礼仪>的账单》、大约朕公司与上海东顺装饰 限定的公司选出而尚未上任的<附必要的生效的树干占用礼仪>的账单》、大约朕公司与毛卫英签署 <附必要的生效的树干占用礼仪>的账单》、隐名会被鉴定合格鉴定合格董事会。 大约非地下发行的详细事项的账单, A 陈旧的权益相干事项 项。 2016 年 2 月 25 日,发行人收购国库称赞上海后起之秀 树干限定的公司大约地下发行的对应(FINA) 号),2016 年 3 月 8 日 获得教育部财务司号的《批准:签署<国库大约符合上海新南京中学洋树干服份限定的公司 非地下发行陈旧的权益的函>公有经济司主任公报(〔2016〕147) 号),符合发行人这次埋怨地下的。 开展陈旧的权益选择。 2016 年 3 月 15 日,发行人聚集八分经过届十二届董事会代表大会,账单经过了。 于本公司 2015 年度非国有开展行规(修改)麦酒、大约朕公司非公 即时进款对陈旧的权益变稀少度压紧的细想,大约本 公司董事、高级经营人员对DI采取附加的办法。 接球报价求婚、大约持股公司 2016 最早的届隐名每年的大会等账单。 非地下发行 A 陈旧的权益相干事项项。 2016 年 3 月 31 日,公司找来 2016 最早的次暂时隐名大会,论述和采取是你这么说的嘛! 与非地下发行使关心的票据。 2016 年 7 月 18 日,发行人聚集八分经过届十七届董事会代表大会,账单经过了。 于本公司 2015 年度非国有开展行规(第二次修改)求婚、大约本公 司与上海诚鼎新是装饰友谊(限定的责任阻碍公司)签字<附必要的生效的树干占用协 3 议之附加的礼仪(一)>的账单》、大约朕公司与上海赛领并购装饰基金阻碍计划 (限定的阻碍签字<附必要的生效的树干占用礼仪之附加的礼仪(一)>的账单》、《关 于本公司与上海赛灵逊股权装饰基金阻碍计划限阻碍签字<附必要的生效 的树干占用礼仪之附加的礼仪(一)>的账单》、大约朕公司与西方国度际指环上海 装饰限定的公司选出而尚未上任的<附必要的生效的树干占用礼仪之附加的礼仪(一)>的账单》、《关 这家公司与毛宇莹签约。<附必要的生效的树干占用礼仪之附加的礼仪(一)>的账单》、 《大约提请隐名大会符合上海交通中学工业界装饰管李(指环)限定的公司和上海交通中学企 工业界经营心脏请示宽恕放许多的提议、大约找来 2016 2008第二次 隐名大会的账单等,因此这一非PU A 陈旧的权益相干事项项。 2016 年 8 月 3 日,公司找来 2016 2008第二次时隐名大会,论述和采取是你这么说的嘛! 与非地下发行使关心的票据。 2016 年 8 月 23 日,发行人聚集八分经过届第十九届董事会代表大会,账单经过了。 于本公司 2015 年度非国有开展行规(第三修改)求婚、大约找来 2016 第三年度隐名大会等账单。,并对非地下发行陈旧的权益的规进行了实行。 修正。修改修正了再度一期发行人的财务数据。、发行抱反感赛领迅达 互助同伴经过是上海旗下的尽量的制框架。、募集资产入伙 风险导向、近三年利润分派的实行与开展 2016 中期现钞股息 案。 2016 年 9 月 9 日,公司找来 2016 第三次特别隐名大会,论述和采取是你这么说的嘛! 与非地下发行使关心的票据。 2016 年 9 月 26 日,发行人聚集八分经过届二十届董事会代表大会,账单经过了。 于本公司 2015 年度非国有开展行规(四修正草案)求婚、大约本公 公司非地下发行现实性辨析小报的账单, 并对非地下发行陈旧的权益的规进行了实行。修正。修改修正了鲁道夫·申德勒的成绩。 阻碍股使成比例、事业教育事业开展的根本态势与经济评价,并添加 2016 第三次特别隐名大会论述经过的中期现钞分赃阴谋。 2016 年 11 月 30 日,发行人聚集八分经过届二十二届董事会代表大会,账单经过了。 《大约修正公司非公开展陈旧的权益选择的账单》、大约朕公司 2015 年度非国有开展 陈旧的权益规账单(第五修正草案)、大约朕公司非地下发行陈旧的权益募集资产使 4 现实性辨析小报求婚(第二次修正草案)、大约朕公司与上海交通中学尽量的权投 资管李(指环)限定的公司选出而尚未上任的<附必要的生效的树干占用礼仪之附加的礼仪(一)> 的账单》、大约朕公司与上海交通中学计划管迷信心脏选出而尚未上任的<附必要的生效的树干占用协 议之附加的礼仪(一)>的账单》、大约朕公司与上海诚鼎新是装饰阻碍计划(有 限阻碍签字<附必要的生效的树干占用礼仪之附加的礼仪(二)>的账单》、大约本 公司与上海赛菱并购装饰基金限定的公司伙签字<附必要的生效的树干认 购礼仪之附加的礼仪(二)>的账单》、大约朕公司与上海赛灵逊股权装饰基金 阻碍计划(限定的阻碍签字<附必要的生效的树干占用礼仪之附加的礼仪(二)>的议 案》、大约朕公司与西方国度际指环上海装饰限定的公司选出而尚未上任的<附必要的生效的树干认 购礼仪之附加的礼仪(二)>的账单》、大约朕公司与毛卫英签署<附必要的生效的股 份占用礼仪之附加的礼仪(二)>的账单》、大约这次非地下发行陈旧的权益触及相干交 易氏田径运动、大约朕公司 2015 年度非国有开展行陈旧的权益摊薄一出示就报应对次要财务指 田径运动,如对准的压紧和采取的办法。,并对非地下发行陈旧的权益的规进行了实行。修正。 这次修正的次要心甘情愿的包含:非地下发行的发行价钱因为 人民币/股整理为 元/股,发行树干不得超越 46,189,376 陈旧的权益(包含) 46,189,376 缩减库存 为 27,472,304 陈旧的权益(包含) 27,472,304 股),募集资产全部效果不得超越 100,000 一一万元(含)) 100,000 一一万元)缩减到不超越 59, 一一万元(含)) 59, 一万元),募集资产 装饰论文K12 教育事业开展专业中间的人事本钱和广告费 在开拓论文中,教员改善的本钱将由;取代集中 资金装饰论文的变移性附加的;跟随筹资全部效果的缩减,发行对准将是 占用款项缩减。这项修正案是鉴于 2016 年 3 月 31 公司星期天进行 2016 2008最早的次 隐名大会已鉴定合格董事会,这么,修正案不受隐名大会的压紧。 议。 2017 年 3 月 14 日,发行人聚集八分经过届二十三个届董事会代表大会,账单经过了。 延伸公司非地下无效期的分辨率、鉴定合格董事向隐名大会的使分心 该事项将处置详细成绩的无效性求婚。、大约找来 2017 年最早的 次临隐名大会的账单等,因此这一非PU A 陈旧的权益相干事项项。 2017 年 3 月 30 日,公司找来 2017 最早的次暂时隐名大会,论述和采取是你这么说的嘛! 与非地下发行使关心的票据。 5 2016 年 12 月 21 日,奇纳涂称赞非地下发行陈旧的权益的涂 盟员将经过。。 2017 年 4 月 21 日,奇纳证监会号了《大约审定上海新南京中学洋树干限定的公司 非地下陈旧的权益发行辩论(证监答应[2017]563 号)。 三、非地下发行陈旧的权益的折术 (1)订阅抱反感和系数的无效性。 占用价钱 配股数 分派款项 序号 订阅抱反感 限售期 (元/股) (陈旧的权益) (元) 1 上海交通中学工业界装饰管李(指环)限定的公司 2,747,230 59,257,751.10 36 个月 2 上海交通中学计划经营心脏 2,747,230 59,257,751.10 36 个月 3 上海赛菱并购装饰基金限定的公司 5,494,461 118,515,523.77 36 个月 伙) 4 上海诚鼎鑫是装饰阻碍限定的公司 5,494,461 118,515,523.77 36 个月 伙) 5 上海赛灵逊股权装饰基金阻碍计划 5,494,461 118,515,523.77 36 个月 限定的责任阻碍公司) 6 西方国度际指环上海装饰限定的公司 2,747,230 59,257,751.10 36 个月 7 毛卫英 2,747,231 59,257,772.67 36 个月 想出 27,472,304 592,577, 所触及的发行人的大批已被分派给发行人的大批。 ,战术装饰者的大批被分派。 这人成绩的大批 。 (四)本课题的信守位置 这人成绩被决定为7个装饰者。。 1、发行抱反感及其与发行人的相干 上海交通中学工业界装饰管李(指环)限定的公司(以下省略“交通中学装饰与装饰指环”)是 公司界分隐名, 上海交通中学计划经营心脏(以下省略“交大企业管理心脏”)是公司实 内心把持计划,这人成绩排了相干买卖。。 辩论上海赛菱并购装饰基金限定的公司伙)(以下省略“赛领并购”)、 上海赛灵逊股权装饰基金阻碍计划限定的责任阻碍公司)(以下省略“赛灵逊”)和上 海诚鼎新是装饰阻碍计划(有限定的责任阻碍公司)(以下省略“诚鼎新是”)的阻碍人及 下级阻碍人切开收回的接球报价书,接球报价:公司/这人同伴/我和Xin Nan 6 洋及其界分隐名上海交通中学工业界装饰管李(指环)限定的公司、上海交通实践把持人 中学、董事、监事、高层经营人员暗中缺勤相干性。。 辩论西方国度际指环上海装饰限定的公司(以下省略“西方装饰”)和毛卫英出 具的《接球报价函》,接球报价:本公司/个人与新南京中学洋及其界分隐名上海交通中学尽量的权装饰管 李(指环)限定的公司、上海交通实践把持人中学、董事、监事、高级经营人员 相干性在。 2016年8月,新南京中学洋紧密结合曹连东医生使从事副总统,曹连东宣布了一封接球报价书。, 接球报价:个人与这次发行的相干主件均不相干性在。 保举机构断言(次要寄售商),保举人(主寄售商)和发起人(主寄售商) 商)的相干方与各订阅抱反感不相干性在。 综上,更交通指环和交通中学实业经营心脏,以此类推装饰者及相干尽量的人对此成绩。 体均不相干性在。 2、私募股权基金记载 交通中学装饰与装饰指环、无论是计划经营心脏没有活力的西方国度际都责任 募集资产发现的装饰基金,它不它它它属于《文章装饰基金法》。。。。、官方装饰基金的人的监视经营 暂行远远地》和《私募装饰基金经营人记录和基金立案远远地(试验)》说明书的私募 装饰基金;毛卫英为自然人,这么,是你这么说的嘛!成绩抱反感不喜欢经营私募股权基金。 报户口或私募股权基金立案顺序。 兼并的资产由上海公司处理者经营和准备。 股权装饰,它它它属于《文章装饰基金法》。。。、人的监视规章《记录立案》 说明书私募基金。达到最低点后,3月16日兼并适合使关心规则。 奇纳文章装饰基金协会已完成的证明,基金号码:SD4318, 经营人专门名称:上海赛灵收买资产经营限定的公司,受让人姓名:上海浦东国际机场开展开账户 上海分行。上海赛灵收买资产经营限定的公司已依照相干规则于2015年3月11日向 奇纳文章装饰基金协会已完成的评论: P1009189)。 赛灵逊的资产由经营人上海优博时时彩装饰经营限定的公司经营且发现对准 股权装饰,它它它属于《文章装饰基金法》。。。、人的监视规章《记录立案》 说明书私募基金。达到最低点后,赛灵逊已依照相干规则于2016年3月14日向 7 奇纳文章装饰基金协会已完成的证明,基金号码:SH0790, 经营人专门名称:上海优博时时彩装饰经营限定的公司,受让人姓名:高高兴兴地开账户限定的公司 公司。上海优博时时彩装饰经营限定的公司已依照相干规则于2015年11月4日向奇纳 文章装饰基金协会已完成的评论: P1026243)。 诚鼎新是的资产由经营人上海诚鼎鑫是装饰经营阻碍公司限定的责任阻碍公司) 经营且发现对准股权装饰,它它它属于《文章装饰基金法》。。。、人的监视规章 《记录立案远远地》说明书私募基金。达到最低点后,Cheng Dingxin Yangzi已依照使关心规则整理。 于2015年12月7日向奇纳文章装饰基金业协会整理结果《私募装饰基金立案证 明》,基金号码:S84613,经营人专门名称:上海诚鼎鑫是装饰经营阻碍公司 限定的责任阻碍公司)。上海诚鼎鑫是装饰经营阻碍公司限定的责任阻碍公司)已依照相干规则于2015 年10月30日向奇纳文章装饰基金业协会整理结果《私募装饰基金经营人记录证 明(报户口号):P1025559)。 3、以此类推合规文件分类 赛领并购、迅迅互助同伴及其互助同伴 函》,接球报价:个人/公司/以此类推阻碍人暗中缺勤外形收益。 这种框架整理或礼仪。公司/我所持局部阻碍树干不在。。紫新楠 境外非国债发行完毕后的陈旧的权益锁定期,公司/阻碍计划 我接球报价并不能胜任的让控制或共有的树干。。公司/我干杯不在。 资产整齐的或间接的水源于新南京中学洋及其界分隐名、实践把持人及其相干方,亦 不在整齐的或间接的接球新南京中学洋及其界分隐名、实践把持人及其相干方求婚的什么通知 经济援助或打成平局。,都是本身的基金。。 辩论西方国度际收回的接球报价书,接球报价:公司自有资产或合法募集资产。 金占用新南京中学洋这次非地下发行的树干,缺勤表面融资与占用。、代 持、框架化整理等。。本公司接球报价,不在资产整齐的或间接的水源于新南京中学洋及其 界分隐名、实践把持人及其相干方,亦不在整齐的或间接的接球新南京中学洋及其 界分隐名、实践把持人及其相干方求婚的什么通知经济援助或打成平局。。本公司 接球报价,本公司在新南京中学洋这次非地下发行陈旧的权益的锁定期内,公司未让新树干 南阳陈旧的权益什么切开。 8 辩论毛卫英号的《接球报价函》,接球报价:我有本身的资产或合法的资产筹集。 购新南京中学洋这次非地下发行的树干,个人接球报价,占用缺勤表面融资。 集、代持、框架化整理等。,不在资产整齐的或间接的水源于新南京中学洋及其界分股 东、实践把持人及其相干方的位置,亦不在整齐的或间接的接球新南京中学洋及其界分股 东、实践把持人及其相干方求婚的什么通知经济援助或打成平局。。我订阅新南社 陌生公司发行的陈旧的权益缺勤代理权。、框架化整理等。。个人接球报价,演讲新来的 南阳的非地下发行期在锁定期内。,不让个人持局部新南京中学洋树干的什么部 分。 辩论交通中学装饰与装饰指环和交大企业管理心脏号的《接球报价函》,接球报价:朕的公司/心脏 以自有资产或以开账户贷款方法合法筹集的资产占用新南京中学洋这次非地下发行的股 份,缺勤表面融资与占用。、代持、框架化整理等。。本公司/ 本心脏在新南京中学洋这次非地下发行陈旧的权益的锁定期内,不让这次占用的新南京中学洋树干 什么切开。朕的公司/心脏及朕的公司/心脏相干方不能胜任的违背《文章发行与寄售 规章》第十七条等使关心法规的规则,它不能胜任的整齐的或间接的与非地下发行。 赛事组长及其互助同伴,Schindler及其互助同伴、Cheng Dingxin Yangzi及其互助同伴、西方国度 际及其隐名因此毛卫英等求婚财务赞助或许打成平局。 保举机构抑制,赛领并购、赛灵逊、Cheng Dingxin Yangzi和西方装饰与了这一认得。 尽量的购得的资产都是自有资产。;交通中学装饰与装饰指环和交大企业管理心脏与这次占用的资产为自 资金和法度资产由开账户贷款筹集。;毛卫英与这次占用的资产为自有 资产以为优先,因此非常由亲戚朋友合法筹集的资产。。 这次非地下发行终极决定的订阅抱反感、订阅抱反感的尽量的制框架和穿透后的占用 抱反感的大批与终极外观相符,并由T称赞。。 综上,发起人(次要寄售商)以为,超过成绩是这次外观的心甘情愿的。 陈旧的权益发行主件资格,有法度、接管和接管用锉锉,因此这人成绩的规,都是 主件,会晤发行人隐名大会分辨率,这人成绩的主件资格是合法的。、无效。 (五)给予与判定 短暂拜访2017年6月12日,7的订户给予了他们的占用树干。。利辛会计事务所 (特别普通阻碍)达到最低点占用的实践收到,并收回了[ 2017 ]字。 ZA15438号验资小报。辩论验资小报,直到2017年6月12日,沈婉红元文章 9 已实收网下申购资产人民币伍亿玖仟贰佰伍拾柒万柒仟最后生死恋玖拾柒元贰角捌分。” 2017 年 6 月 13 日,保举人(主寄售商)已体谅相干费 赚钱划转至新南京中学洋指定的的验资专户内,辩论利辛会计事务所(特别普通阻碍) 号的信合力报字[2017]第 ZA15443 达到最低点验资小报编号。,“关 2017 年 6 月 13 日,沈婉红元文章寄售商干杯人限定的责任公司收到申购款人民币 592,577, 元,于 2017 年 6 月 13 日止,沈婉红元文章寄售保举限定的责任公 体谅主办、寄售本钱人民币 5,500, 人民币(含增殖价值税入伙) 311, 元),把你的人民币分给你的公司。 587,077, 元,都是货币基金。。贵公司 募集全部效果为 592,577, 元,非地下发行陈旧的权益的体谅额、 发行寄售费的费为人民币。 9,053, 人民币(含增殖价值税入伙) 494, 元),实践募集树干为人民币。 583,523, 元,报户口资金增长 (陈旧的)人民币二千元。 27,472, 元), 可推演进款税的蓄意的 494, 元,溢价资金积累的一份。。” 四、非上市陈旧的权益发行折术中间的通知外观 2017年4月21日奇纳证监会审定这次发行,发行人于2017年5月19日发行了国文证明。 经证监会称赞,该成绩腰槽公报。。 保举人(主寄售商)将信守《发行经营条例》。、实行细则和通知 外观的其它法度和法规的规则督导发行人实在实行通知外观的相干工作和外观手 续。 五、结语启发 非地下发行的有组织的顺序,严格信守使关心法规,董事会、股 西方代表大会和奇纳SECU称赞和称赞的断言; 非地下发行陈旧的权益的买价与配股折术、文章法和文章人的监视经营任命 预告《发行经营条例》、《实行细则》、寄售规章及以此类推法度、法规的使关心 规则; 这次非地下发行对订阅抱反感的选择恰当的、公平,适合公司及其隐名的使产生兴趣。, 信守《发行经营条例》、《实行细则》 以此类推相干法度、法规的规则。 (上面缺勤脚本) 10 2017 6 24回到搜狐,检查更多

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